Limited şirket ortağının haklı sebeple şirketten çıkarılması için ortaklar kurulu kararı tek başına yeterli olmayıp, ortaklığın devamını çekilmez kılan haklı sebebin somut ve ispatlanmış olması gerekir.

MAHKEMESİ : Tekirdağ Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/628 Esas, 2025/613 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Tekirdağ Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/701 E., 2025/115 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı şirketin üç ortaklı bir aile şirketi olduğunu, davacı şirkette %33,4'lük pay ile baba ..., %33,3 pay ile ... ve %33,3 pay ile ... payının bulunduğunu, her üç paydaşın da şirkette müdür sıfatını taşıdığını, üçününün de tek imza ile şirketi temsil ve ilzam edeceğinin kararlaştırıldığını, iki kardeş olan ... ile davalı ...'ın şirket faaliyetleri ile ilgili aralarında işbölümü yaptıklarını, davalı ...'ın şirkette takip ettiği ve yapması gereken işlerini gerektiği gibi yapmadığını, bu özensizliği sonucu şirkete ait iki aracın çalışma izinlerini süresinde yenilemediği için her araç için para cezası ödenip araçların çalıştırılamadığını, davalının şirket hesaplarından kendine para aktardığını, şirketin piyasadaki ticari itibarını zedelediğini, güven bunalımı yarattığı için oy birliği ile şirket müdürlüğünden alınmasına rağmen şirket hesaplarından yine hesaplarına para aktardığını, karar sonrası şirketin bulunduğu adresi terk ettiğini, Tekirdağ Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/915 E. sayılı dosyası ile şirketin kapanması, terditli olarak da şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunduğunu, 07.01.2023'deki olağanüstü genel kurul toplantısında davalı ...'ın şirket ortaklığından çıkartılmasına ve bu konuda dava açma yetkisi verilmesine karar verildiğini, Mahkeme nezdinde şirket müdürlerince 2023/103 E. sayılı şirket ortaklığından çıkarılma davası açılıp 2022/915 E. sayılı dosya ile birleştirildiğini, bu davanın da 2022/915 E. sayılı dosya ile birleştirilmesi gerektiğini, güven bunalımı yaratan ortak ile şirketin ticari faaliyetlerine devamın mümkün olmadığını ileri sürerek davalının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 638. maddesi gereği davacı şirketin ortaklığından çıkartılmasına, çıkarma nedeni gözetilerek Mahkemece belirlenecek ortaklık pay akçesi bedelinin davalıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı şirket görünse de esas tarafın müvekkili ile husumetli diğer hissedarlar olduğunu, 2022/915 E. sayılı dosya ile birleşen 2023/103 E. sayılı dosya arasında derdestlik ilişkisi bulunduğunu, 2022/915 E. sayılı dosyada gelinen aşama itibariyle o davada tanıkların dinlenip bilirkişi raporlarının alındığını ve karar aşamasına yaklaştığı halde huzurdaki davanın açılmasının açıkça dava hakkının kötüye kullanımı niteliği taşıdığını, her iki davanın aşamaları da gözetildiğinde birleştirmeyi gerektiren bir neden bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; dava konusu somut uyuşmazlıkta 6102 sayılı TTK'nın 640. maddesine istinaden davalının ortaklıktan çıkarılabilmesi için aranan ortaklar kurulu kararı şartının gerçekleştiği, ancak davalı ...'ın şirket hesaplarından gizlice kendi şahsi hesaplarına birkaç defa para aktardığına yönelik iddialar bakımından her üç hissedarın da şirkete hem para verdikleri, hem de şirketten para aldıklarının anlaşıldığı, davalı ...'a şirketi zarara uğratacak büyüklükte (şirkete borçlanma şeklinde) bir para transferi tespit edilemediği, davacı şirkete ait iki adet aracın çalışma izinlerinin 2022 yılı Mart ayında dolmasına rağmen araçların çalışma izin sürelerini kontrol etmediği ve yenileme işlemi yaptırmadığından bahisle şirketin araçlarının 60'ar gün bağlanmasına ve 18.400,00 TL para cezası zararına sebebiyet verdiğine yönelik iddialar bakımından ise dava dosyasında anılan iş ve işlemlerin davalı ...'ın görev alanına girdiğine dair herhangi bir karar, belge, tebligat, görev tanım tutanağı v.b. bir belgeye rastlanmadığı, ayrıca belirtilen tarihlerde davalının rahatsız olduğuna dair doktor raporunun dosyaya sunulu olduğu, davalı ...'ın şirket hakkında yanıltıcı ve gerçeğe aykırı bilgiler vererek şirketin itibar kaybına uğramasına ve iş fırsatlarını kaçırmasına sebebiyet verdiğine yönelik olarak dava dosyası içerisinde somut bir belgeye rastlanmadığı, davacı şirketin ileri sürdüğü haklı sebeplerin somut olayda gerçekleştiğinin ispatlanamadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf taleplerinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, 6102 sayılı TTK'nın 640. maddesi gereği davalının, limited şirket ortaklığından çıkartılması talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 03.06.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.